2013年重组生态
200公司重组中，关联交易重组示例
那些终止的、完成的重组都已经尘埃落定，告一段落。只有正在进行中的重组还牵动着各方神经。
2013年发布过重组公告的公司超过200家，占A股总量的近10%。IPO大门紧闭的时候，资产开始寻找另一条路进入二级市场。
本周我们深入研究了不同方式的重组。
典型的如收购矿资产，罗平锌电（行情,资金,股吧,问诊）（）以增值率447.58%收购泛华矿业，补充自身的原料。
然而高增值率并不是罗平锌电一家，另一家重组了多年的赤峰*金（行情,资金,股吧,问诊）（）今年公告将以17468.88%的增值率，总价6.25亿元收购乌龙*金100%股权。
涉及矿资源的重组在2012年已经遍地开花，房地产公司涉矿也屡见不鲜。在涉及矿产资源的评估方面，外界总是雾里看花。
典型的如电力行业的整合。
正在等待股东大会审议重组议案的桂冠电力（行情,资金,股吧,问诊）（），进行的是股权分置改革时大股东承诺的资产注入。另一家大连热电（行情,资金,股吧,问诊）（）则是采取吸收合并的方式将集团大股东评估价值12.69亿元的资产全部注入上市公司，增值109.06%。除此之外，同属于电力行业章泽电力、四川双马（行情,资金,股吧,问诊）都在酝酿重组中。
不同于资产注入，九龙电力（行情,资金,股吧,问诊）（）则在5月27日完成了向中国电力投资集团公司转让其旗下九龙发电分公司全部资产及负债、重庆白鹤电力公司60.00%股权、重庆九龙电力燃料公司80.00%股权、重庆中电自能科技72.78%股权、重庆江口水电有限20.00%股权、重庆天弘矿业公司40.00%股权，完成了资产梳理。
典型的如通源石油（行情,资金,股吧,问诊）（）的海外并购。
深深宝以6980万收购百事（中国）深圳分公司10%的股权。驰宏锌锗（行情,资金,股吧,问诊）加拿大全资子公司收购加拿大塞尔温资源。这些通过现金进行的跨国收购，无疑经历着更大的市场风险。
更多的重组来自股权结构梳理的需要，交织着大股东与小股东的利益冲突，交织着同业竞争、资产的高估与贱卖。如列表，我们列出了2013年公告了重组方案的主要公司，从标的资产到增值率，再到交易对手。
接下来我们将以刚刚完成重组的福成五丰（行情,资金,股吧,问诊）为其中一个案例进行剖析。
避免关联交易典型重组：福成五丰
2013年6月6日，福成五丰发布《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易公告》称，完成了向福成餐饮全体股东发行股份购买福成餐饮100%股权以及向李福成、李高生发行股份购买福成食品100%股权的交易，福成餐饮、福成食品成为福成五丰全资子公司。
重组对于企业而言，意味着新鲜血液的注入，意味着“涅槃”，这将会带来什么影响？完成之后公司的各大利益方如何分割股权？本期关注农业股福成五丰交易报告中称，福成五丰本次发行的股份数量为126，753，133股，占发行完成后上市公司总股本的31.21%，本次收购完成前后，上市公司由六大利益方控股。
其中，公司向李福成发行13，582，105股，占发行完成后上市公司总股本的3.34%；向李高生发行13，582，105股，占发行完成后上市公司总股本的3.34%；向福生投资发行
56，765，687股，占发行完成后上市公司总股本的13.98%；同时福成投资占发行完成后上市公司总股本19.03%。
本次收购完成后，李福成与李高生父子直接和间接控制的股份数量占重组完成后上市公司总股本的39.69%，上市公司实际控制人未发生变化。2012年公司年报显示，2011年公司扭亏为盈，去年公司实现销售收入57，182.07万元，实现净利润1，889.61万元，与上年度相比，分别实现了9.66%、28.3%的增长。
“但是公司这几年没有融资，盈利也一般，收购福城餐饮有助于拓展产业链，交易完成之后整条产业链都在上市公司那里了。”公司董秘宋宝贤告诉。
交易公告中称，福成餐饮主要从事“特色肥牛火锅”，兼营烤肉、自助等餐饮业务。本次交易前，福成五丰为福成餐饮提供肉制品、牛奶及其他饮料等。
本次交易完成后，福成餐饮成为上市公司的全资子公司，上市公司完成了从肉牛的养殖、屠宰、加工、冷藏到餐桌的业务整合，产业链得到有效完善，有利于发挥畜牧业、食品加工和餐饮业务的协同效应，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
那福城餐饮于福成五丰之间是什么关系？
股东关系上，李高生和其妻子李雪莲共同持有福生投资100%股权，而福生投资持有57%福城餐饮股权。
产业链上，福成餐饮主营“特色肥牛”火锅，作为主要原材料的牛肉，每年的采购量较大，福成五丰作为牛肉制品行业的主要供应企业，福成餐饮与福成五丰不可避免地会发生肉类采购行为，构成关联交易。尽管近几年，福成餐饮与福成五丰在逐步减少关联交易，但是因双方主营业务属于产业链上下游关系，关联交易很难完全避免。
本次重组后，福成餐饮成为福成五丰全资子公司，福成五丰因向福成餐饮销售肉制品类、牛奶等形成的关联交易将消除，福成五丰关联销售占营业收入的比重将得到降低。
标的资产溢价率差276个百分点，看好福城餐饮业务
在交易报告中，有一个数据较为显眼，福城餐饮账面价值15，443.27万，而交易价格为59，355万，溢价率高达284.34%；相比福城食品的账面价值为14，930.76万，交易价格为16，189.87万，溢价率仅为8.43%。两标的资产溢价率相差高达276个百分点。
为何两个标的资产之间溢价率会有如此大的区别？
报告书中给出的缘由是，一方面，福成餐饮为轻资产企业，其主要盈利来源为公司的经营收益。2011年、2012年净资产收益率分别为31%、23%。2012年固定资产加长期待摊费用占总资产比例分别为59%、48%。基准日公司持有现金（含银行存款）4，547.79万元，占总资产22%，公司现金充裕，经营状况较好。
目前福成餐饮已搭建连锁经营的管理团队和培训团队，截止基准日已拥有直营连锁店54家，按照公司的经营计划2013至2016年每年将新增加10家以上分店，预计2016年分店数量达到100家的规模。
轻资产、高净资产收益率造成福城餐饮股权价值高于账面净资产价值。
另一方面，2009年福成五丰肉类制品分公司发生火灾之后，一直采取租赁第三方生产场地的方式进行生产，对上市公司生产经营和人员稳定都造成了一定影响，公司迫切需要新建生产场地，但由于上市公司资金不充裕，没有能力进行建设。
2012年4月，福成食品成立，李福成、李高生依据原始建造成本，将上述生产设施以1.15亿元的价格转让给福成食品，由福成食品租赁给上市公司使用并收取一定租赁费用，除此之外福成食品未开展其他经营业务。
对于福城食品近一年的净利润为负，收购会不会给公司带来影响的顾虑，宋宝贤表示影响不大。
“实际上，福城食品是大股东为了解决肉类制品产房用地问题而建立的一个企业，没有实际经营的业务，只是为了上市公司做的一个铺垫，上市公司收购的只是福城食品的部分资产——产房，因此溢价率低，对公司影响也不大。就像我们用3000块买的手机，价格谈成了就成交，与手机的其他业务无关。”公司董秘宋宝贤还告诉：“福城餐饮的收购是包括其业务在内，高溢价率与公司对其未来三年的盈利预期以及评估价值的模型方式也有关，说明都看好这部分业务。”对于本次重组之后的预期，宋宝贤表示公司在资产总额以及盈利水平上都会上一个台阶。
“总股本会接近4亿，资产总额会翻倍到10亿左右，盈利会到一个亿左右。”他告诉。